Algemene voorwaarden

Artikel 1. Definities

Tenzij uit de context uitdrukkelijk anders blijkt, hebben de volgende termen de volgende betekenis in deze Algemene voorwaarden:

Docfield: de contractuele wederpartij van de Klant bij de Overeenkomst en gebruiker van deze algemene voorwaarden in de zin van artikel 6:231 sub b BW.
Klant: de natuurlijke of rechtspersoon die de SaaS-diensten van Docfield gebruikt of wenst te gebruiken en een Overeenkomst met Docfield is aangegaan, dan wel in onderhandeling is over de totstandkoming daarvan, en wederpartij bij de Overeenkomst in de zin van artikel 6:231 sub c BW.
Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht in de zin van artikel 7:400 BW tussen Docfield en de Klant op basis waarvan Docfield SaaS-diensten aan de Klant zal leveren tegen (periodieke) betaling door de Klant.
SaaS: software die online of via een ander netwerk als dienst wordt aangeboden.
SaaS-diensten: de cloudgebaseerde software die Docfield via haar Website of anderszins aanbiedt, alsmede alle advies- en implementatiediensten in dat verband.
SLA: Service Level Agreement. Het schriftelijke document waarin Docfield en de Klant afspraken maken over de geleverde service, zoals updates, het oplossen van storingen en onderhoud van de SaaS-services.
Partijen: Docfield en de Klant gezamenlijk, en elk afzonderlijk "Partij".
Website: de website van Docfield, te bereiken via: https://docfield.com/.
Algemene voorwaarden: deze Algemene voorwaarden voor SaaS-diensten van Docfield.
GDPR: Algemene Verordening Gegevensbescherming.
Schriftelijk: in deze Algemene Voorwaarden omvat "schriftelijk" ook communicatie via e-mail, fax of digitale middelen (bijvoorbeeld via een online interface) op voorwaarde dat de identiteit van de afzender en de integriteit van de inhoud voldoende vaststaat.

Artikel 2. Toepasselijkheid

Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten, offertes, aanbiedingen, leveringen en werkzaamheden met betrekking tot het gebruik van SaaS-diensten aangeboden door Docfield.
Eventuele algemene voorwaarden van de Klant, hoe ook genaamd, worden uitdrukkelijk van de hand gewezen. Afwijkingen van en aanvullingen op deze voorwaarden zijn slechts van toepassing indien en voor zover deze uitdrukkelijk en schriftelijk door Docfield zijn aanvaard.
Wanneer door Docfield gedurende korte of langere tijd al dan niet stilzwijgend afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn toegestaan, laat dat onverlet haar recht alsnog directe en strikte naleving van deze voorwaarden te eisen. De Klant kan geen rechten ontlenen aan de wijze waarop Docfield deze voorwaarden toepast.
De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle Overeenkomsten met Docfield, voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden betrokken. Deze derden kunnen zich jegens de Klant rechtstreeks beroepen op deze Algemene Voorwaarden, inclusief eventuele aansprakelijkheidsbeperkingen.
Indien één of meer bepalingen van deze Algemene Voorwaarden of enige andere Overeenkomst met Docfield in strijd mochten zijn met enig dwingend rechtelijke bepaling of toepasselijk rechtsvoorschrift, zal de betreffende bepaling komen te vervallen en zal deze worden vervangen door een door Docfield vast te stellen nieuwe, rechtens toelaatbare en vergelijkbare bepaling die de inhoud van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert.
In geval van strijdigheid tussen de inhoud van een tussen de Klant en Docfield gesloten Overeenkomst of SLA en deze voorwaarden, prevaleert de inhoud van de Overeenkomst en de SLA boven de inhoud van de Algemene Voorwaarden.
Docfield is te allen tijde gerechtigd deze Algemene Voorwaarden te wijzigen. Docfield zal de Klant uiterlijk 30 dagen voordat deze wijzigingen van kracht worden schriftelijk van deze wijzigingen op de hoogte stellen.

Artikel 3. Aanbiedingen en offertes

Alle aanbiedingen en offertes van Docfield zijn herroepelijk en vrijblijvend, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is aangegeven.
Een samengestelde prijsopgave verplicht Docfield niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige (vervolg)opdrachten.
De inhoud van de Overeenkomst wordt uitsluitend bepaald door de in de aanbieding of offerte opgenomen omschrijving van de opdracht. Indien de aanvaarding (op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte of de aanbieding opgenomen aanbod dan is Docfield daaraan niet gebonden. De Overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Docfield anders aangeeft.
Indien een Overeenkomst op basis van calculatie wordt aangeboden, zijn de vermelde prijzen slechts indicatief en zullen de daadwerkelijk door Docfield gewerkte uren en de daadwerkelijk door Docfield gemaakte kosten in rekening worden gebracht.
Kennelijke vergissingen of typefouten in offertes of aanbiedingen van Docfield binden Docfield niet.
De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief BTW, tenzij anders aangegeven.
De Klant is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de eisen, specificaties en andere informatie en gegevens die door of namens de Klant aan Docfield zijn verstrekt en waarop Docfield haar aanbieding baseert.

Artikel 4. Intellectuele eigendom en auteursrecht

Door het aangaan van een Overeenkomst met Docfield verkrijgt de Opdrachtgever een niet-exclusief recht om de in de Overeenkomst overeengekomen en door Docfield geleverde SaaS-service(s) te gebruiken. Dit gebruiksrecht is strikt persoonlijk en niet overdraagbaar aan derden; dit recht komt niet (mede) toe aan bedrijven of instellingen die gelieerd zijn aan de Opdrachtgever.
Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, blijven alle intellectuele eigendomsrechten (inclusief auteursrechten) van alle SaaS-diensten die op grond van een Overeenkomst aan de Klant worden geleverd bij Docfield en worden deze niet aan de Klant overgedragen.
Opdrachtgever is niet gerechtigd de SaaS-diensten op andere wijze te kopiëren, te verveelvoudigen of openbaar te maken anders dan bepaald in de betreffende Overeenkomst.
Het is de Klant niet toegestaan (delen van) de software met betrekking tot de SaaS-diensten te decompileren, kopiëren, wijzigen, reproduceren, verkopen, uitlenen, verhuren, vervreemden of over te dragen.
Docfield heeft het recht om, waar zij dit passend acht, haar logo, bedrijfsnaam en/of de merknaam van de geleverde SaaS-services op te nemen in de gebruikersinterface (GUI) van de geleverde softwareservices.
Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Docfield is het de Opdrachtgever niet toegestaan logo's, handelsmerken, handelsnamen of andere intellectuele eigendommen van Docfield te gebruiken in zijn communicatie (waaronder advertenties en ander promotiemateriaal) met derden.

Artikel 5. Toegang tot de SaaS-diensten

Docfield zal de Opdrachtgever gedurende de looptijd van de Overeenkomst toegang verlenen tot de overeengekomen SaaS-diensten voor het overeengekomen aantal gebruikers. Hiertoe zal Docfield de Opdrachtgever voorzien van een gebruikersnaam en wachtwoord waarmee de SaaS-diensten door de Opdrachtgever kunnen worden gebruikt en geconfigureerd.
Toegang tot de SaaS-diensten kan alleen worden verkregen met behulp van apparaten, besturingssystemen en browsers die compatibel zijn met de aangeboden SaaS-diensten.
De Opdrachtgever dient de door Docfield verstrekte gebruikersnaam en wachtwoord vertrouwelijk te behandelen. Docfield is niet verantwoordelijk voor misbruik van de gebruikersnaam en het wachtwoord en mag ervan uitgaan dat de persoon die zich aanmeldt bij de SaaS-diensten en de gebruikersnaam en het wachtwoord van de Opdrachtgever gebruikt, ook daadwerkelijk de Opdrachtgever is. De Opdrachtgever dient Docfield op de hoogte te stellen indien de Opdrachtgever vermoedt dat de gebruikersnaam en het wachtwoord in handen zijn gekomen van onbevoegden. Docfield heeft het recht om in dergelijke gevallen doeltreffende maatregelen te nemen.

Artikel 6. Uitvoering van de overeenkomst

Docfield zal alles in het werk stellen om de SaaS-diensten te leveren in overeenstemming met de technische en functionele specificaties zoals door Docfield gespecificeerd in haar documentatie. De verplichting van Docfield in dit verband is echter te allen tijde slechts een inspanningsverplichting en geen resultaatsverplichting.
Indien voornoemd resultaat niet wordt bereikt, ontslaat dit de Opdrachtgever niet van zijn verplichtingen jegens Docfield, met uitzondering van verplichtingen die Partijen uitdrukkelijk hebben verbonden aan het bereiken van het beoogde resultaat.
Voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft Docfield het recht (delen van) de werkzaamheden te laten verrichten door derden. Dit is ter beoordeling van Docfield. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 Burgerlijk Wetboek wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
Docfield heeft het recht om haar systemen, inclusief de Website en SaaS diensten, of delen daarvan van tijd tot tijd aan te passen om de functionaliteit te verbeteren en om fouten te corrigeren. Indien een aanpassing leidt tot een substantiële wijziging in de functionaliteit, zal Docfield zich inspannen om de Opdrachtgever hiervan op de hoogte te stellen. In het geval van aanpassingen die relevant zijn voor meerdere Cliënten, is het niet mogelijk om af te zien van een bepaalde aanpassing voor slechts een bepaalde Cliënt. Docfield is niet gehouden tot enige vergoeding van schade veroorzaakt door een dergelijke aanpassing.
Docfield behoudt zich het recht voor om bètafuncties van de SaaS-diensten toe te voegen, te verwijderen of te wijzigen zonder voorafgaande toestemming van de Klant en zonder gehouden te zijn tot enige vergoeding aan de Klant.

Artikel 7. Verplichtingen van de Klant

De SaaS-diensten die Docfield aanbiedt, zijn slechts een hulpmiddel voor het ontwerpen, structureren, schrijven, valideren en publiceren van documenten. Daarbij kunnen persoonlijke gegevens of werken, zoals teksten en afbeeldingen, van derden door de Opdrachtgever worden gebruikt. De Opdrachtgever is te allen tijde verantwoordelijk voor het tijdig en adequaat verkrijgen van de benodigde toestemmingen van de relevante derden. Docfield is niet aansprakelijk voor enige schade geleden door de Opdrachtgever of derden indien blijkt dat de benodigde toestemmingen van derden niet of niet op de juiste gronden zijn verleend.
Indien de Opdrachtgever zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet nakomt, heeft Docfield het recht om de levering van SaaS-diensten of de uitvoering van werkzaamheden op te schorten of te beperken totdat de Opdrachtgever zijn verplichtingen is nagekomen of daarvoor voldoende zekerheid is gesteld. Docfield zal pas tot opschorting of beperking overgaan nadat zij de Opdrachtgever daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld, tenzij voorafgaande schriftelijke kennisgeving redelijkerwijs niet van Docfield kan worden gevergd.

Artikel 8. Verwerkingsactiviteiten

Voor zover Docfield persoonsgegevens van derden voor de Klant verwerkt in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, wordt Docfield beschouwd als een verwerker in de zin van de GDPR. De Partijen zullen een gegevensverwerkings overeenkomst aangaan met betrekking tot een dergelijke verwerking.

Artikel 9. Duur van de overeenkomst

De Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur zoals vermeld in de Overeenkomst. De Overeenkomst wordt automatisch verlengd voor dezelfde duur, tenzij in de Overeenkomst een andere duur is bepaald.
De Klant kan de Overeenkomst schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand, welke opzegging zonder opgave van redenen kan geschieden. De opzegging door de Klant is slechts definitief indien deze schriftelijk door Docfield is bevestigd.
In geval van beëindiging of opzegging vervalt elk recht op gebruik van de SaaS-diensten op het moment dat de Overeenkomst eindigt.

Artikel 10. Facturering en betaling

Betaling geschiedt vooraf op maand- of jaarbasis. Betaling van facturen dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum, zonder verrekening of korting, in de valuta waarin is gefactureerd, op de door Docfield aangegeven wijze.
Indien de overeengekomen betalingstermijn is verstreken, is de Klant automatisch in verzuim zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist.
De Klant is vanaf het moment van in verzuim treden over het opeisbare bedrag een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke handelsrente hoger is, in welk geval de wettelijke handelsrente geldt. Alle (buiten)gerechtelijke kosten die Docfield maakt om betaling te verkrijgen, zowel in als buiten rechte, komen vanaf dat moment voor rekening van de Opdrachtgever. De Klant is in dat geval een vergoeding verschuldigd van tenminste 15% van het openstaande bedrag, met een minimum van € 150,00. Indien de werkelijk door Docfield gemaakte en te maken kosten dit bedrag te boven gaan, komen ook deze voor vergoeding in aanmerking.
Indien de Klant niet tijdig aan zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan, is Docfield gerechtigd de levering van SaaS-diensten of de uitvoering van werkzaamheden op te schorten of te beperken totdat betaling heeft plaatsgevonden of deugdelijke zekerheid is gesteld. Hetzelfde geldt voorafgaand aan het moment van in verzuim zijn indien Docfield gegronde redenen heeft om aan de kredietwaardigheid van de Klant te twijfelen.
In geval van liquidatie, faillissement, schuldsanering of surseance van betaling van de Opdrachtgever of een aanvraag daartoe, zullen de vorderingen van Docfield en de verplichtingen van de Opdrachtgever jegens Docfield onmiddellijk opeisbaar zijn.
Indien de Klant om welke reden dan ook een of meer tegenvorderingen op Docfield heeft, ziet de Klant af van het recht op verrekening. Deze afstand van het recht op verrekening geldt ook indien de Klant (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard.
De Klant is niet gerechtigd vorderingen van Docfield te verrekenen met eventuele tegenvorderingen die hij op Docfield heeft. Dit geldt ook indien de Opdrachtgever (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard.

Artikel 11. Aanpassing van de tarieven

Docfield heeft het recht de tarieven van de SaaS diensten eenmaal per kalenderjaar te indexeren (Service Price Index). Het aangepaste tarief wordt berekend door het geldende tarief te vermenigvuldigen met het indexcijfer van het jaar voorafgaand aan het jaar waarin de aanpassing ingaat en te delen door het indexcijfer van het kalenderjaar voorafgaand aan het jaar waarin het tarief ingaat. Indien Docfield redenen heeft om het aangepaste tarief op een hoger bedrag vast te stellen dan volgens deze berekening het geval zou zijn, is de Klant gerechtigd de Overeenkomst binnen 14 dagen na kennisgeving schriftelijk te beëindigen met ingang van het moment waarop de beoogde tariefswijziging in werking treedt. Klant mag de SaaS-diensten tegen het oorspronkelijke tarief blijven gebruiken totdat de Overeenkomst door opzegging eindigt.

Artikel 12. Beschikbaarheid, onderhoud en wijzigingen

Docfield zal alle commercieel redelijke maatregelen nemen om een beschikbaarheid van de SaaS-diensten te bieden van ten minste 99,9%, berekend op kantooruren van maandag tot en met vrijdag van 9:00 tot 18:00 uur.
De beschikbaarheid van de productieomgeving en IP-connectiviteit wordt jaarlijks gemeten. Docfield heeft speciale faciliteiten waarmee de beschikbaarheid van de productieomgeving en IP-connectiviteit continu wordt bewaakt.
Indien als gevolg van correctief onderhoud de productieomgeving tijdelijk niet beschikbaar is, wordt de Klant hiervan vooraf op de hoogte gesteld door middel van een mededeling van Docfield. Correctief onderhoud zal alleen plaatsvinden in uitzonderlijke situaties en valt binnen de meting van de gegarandeerde beschikbaarheid.
Preventief onderhoud zal alleen buiten kantooruren plaatsvinden. Indien preventief onderhoud is gepland, wordt de Klant hiervan op de hoogte gesteld door middel van een aankondiging van Docfield. Preventief onderhoud valt buiten de meting van de gegarandeerde beschikbaarheid.

Artikel 13. Sanctieregeling

Docfield hanteert een boeteregeling voor storingen. Deze regeling is van toepassing als een storing langer duurt dan is toegestaan op basis van het gegarandeerde beschikbaarheidspercentage. De vergoeding dient door de Klant bij Docfield te worden aangevraagd.
Voor elk uur dat de productieomgeving niet beschikbaar is buiten de gegarandeerde beschikbaarheid, wordt een credit gemaakt op basis van de gemiddelde kosten voor een dag van de maandelijkse vergoeding. De creditering vindt jaarlijks plaats.
In alle gevallen waarin Docfield B.V. gehouden is tot betaling van schadevergoeding, zal deze nooit hoger zijn dan de licentievergoeding die de klant in de afgelopen 12 maanden heeft betaald.

Artikel 14. Aansprakelijkheid

Docfield voert haar SaaS-diensten naar beste weten en kunnen uit. Docfield is nimmer aansprakelijk voor schade als gevolg van storingen of wijzigingen in de telecommunicatie- en/of datatransportsystemen van derden.
Docfield is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade bestaande uit: (1) materiële schade aan zaken, zoals schade aan apparatuur veroorzaakt door het gebruik van de software in combinatie met de betreffende apparatuur; (2) redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van directe schade, die als gevolg van de gebeurtenis waarop de aansprakelijkheid is gebaseerd, mochten worden verwacht; of (3) redelijke kosten die de klant moet maken om ervoor te zorgen dat de prestatie aan de overeenkomst beantwoordt.
Aansprakelijkheid voor schade die niet bestaat uit directe schade is uitgesloten.
Aansprakelijkheid voor directe schade is beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval daadwerkelijk door de verzekeraar van Docfield wordt uitgekeerd. Indien de verzekeraar om enige reden niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van Docfield beperkt tot het bedrag dat daadwerkelijk door de Klant aan Docfield is betaald in de 12 maanden voorafgaand aan de gebeurtenis waardoor de aansprakelijkheid is ontstaan en is beperkt tot een maximum van € 5.000,-.
Indien de Klant van mening is dat Docfield de Overeenkomst niet naar behoren is nagekomen, dient hij Docfield daarvan schriftelijk in kennis te stellen binnen 14 dagen nadat hij het betreffende gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had kunnen ontdekken. De Opdrachtgever wordt, behoudens bijzondere en aantoonbare omstandigheden, in ieder geval geacht een gebrek redelijkerwijs te kunnen ontdekken vanaf het moment dat hij de door Docfield geleverde prestatie heeft ontvangen, dan wel anderszins van de inhoud van de prestatie kennis heeft kunnen nemen. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Docfield vervalt door het enkele verloop van 6 maanden, te rekenen vanaf het moment dat de schade is ontstaan.
De Klant is verplicht Docfield behulpzaam te zijn bij het onderzoeken van een vermoed gebrek en dit, indien gewenst, binnen een redelijke termijn te herstellen.
De in dit artikel beschreven beperking van aansprakelijkheid geldt niet in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van leidinggevenden (en leidinggevende ondergeschikten) van Docfield.

Artikel 15. Schadeloosstelling

De Klant vrijwaart Docfield tegen alle aanspraken van derden, met inbegrip van aanspraken gebaseerd op (beweerde) inbreuk op rechten van derden, met inbegrip van maar niet beperkt tot personen van wie Docfield persoonsgegevens verwerkt namens de Klant. De Klant zal Docfield zowel in als buiten rechte bijstaan indien Docfield ter zake aansprakelijk wordt gehouden. De Klant zal in dat geval alles doen wat redelijkerwijs van hem verwacht mag worden. Mocht de Klant in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Docfield, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Docfield en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening van de Opdrachtgever.

Artikel 16. Beëindiging van de Overeenkomst

Onverminderd de haar op grond van het Burgerlijk Wetboek toekomende rechten, is Docfield gerechtigd een Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen indien aan de Klant (voorlopige) surseance van betaling is verleend, deze in staat van faillissement is verklaard, ten aanzien van hem de schuldsaneringsregeling van toepassing is verklaard of hij zijn bedrijfsvoering heeft gestaakt of de door hem geëxploiteerde enterprise liquideert.
Docfield is gerechtigd een Overeenkomst onmiddellijk te beëindigen indien Docfield op grond van gewijzigde wet- of regelgeving of een besluit van een rechterlijke of toezichthoudende instantie niet langer aan haar verplichtingen kan voldoen.
Docfield heeft het recht om een Overeenkomst voortijdig te beëindigen als Docfield niet langer aan haar verplichtingen kan voldoen door toedoen van een leverancier of als zij op enig moment tijdens de looptijd van een Overeenkomst besluit om definitief te stoppen met het aanbieden van de betreffende SaaS-service of het betreffende SaaS-product.
In geval van ontbinding als bedoeld in dit artikel wordt al hetgeen de Klant aan Docfield verschuldigd is terstond opeisbaar.

Artikel 17. Gebruik van de bedrijfsnaam en het logo van de Klant

Door het aangaan van een Overeenkomst met Docfield geeft de Klant Docfield toestemming om de bedrijfsnaam en het logo van de Klant te gebruiken voor promotionele doeleinden, zoals het informeren van derden welke bedrijven gebruik maken van de SaaS-diensten van Docfield. Docfield is onder andere gerechtigd om de bedrijfsnaam en het logo van de Klant te tonen op de Website van Docfield, in brochures en in communicatie (waaronder nieuwsbrieven, advertenties en andere reclame-uitingen) met derden.

Artikel 18. Toepasselijk recht

Op alle tussen Docfield en de Opdrachtgever gesloten overeenkomsten is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien de Opdrachtgever woonachtig of gevestigd is in het buitenland en ongeacht of aan de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven.

Artikel 19. Geschillen

Alle geschillen, waaronder begrepen die welke slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd, voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst of Overeenkomsten die daarvan een uitvloeisel zijn, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waar Docfield is gevestigd. Dit laat onverlet de mogelijkheid van Partijen om in onderling overleg overeen te komen dat een geschil zal worden beslecht door middel van arbitrage.

Artikel 20. Wijziging en interpretatie van de algemene voorwaarden

In geval van uitleg van de inhoud en strekking van deze Algemene Voorwaarden, alsmede in geval van strijdigheid tussen de inhoud of uitleg van vertalingen van deze Algemene Voorwaarden en de Nederlandse versie, is de Nederlandse tekst daarvan steeds beslissend.
Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de Overeenkomst.